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Diritto Societario

È prossima all’avvio la Srls

Il 29 agosto 2012 segnerà l’entrata in vigore della società a
responsabilità limitata semplificata – Srls – di cui all’articolo
2463-bis del Codice civile, istituito dal Dl 1/2012, convertito in
legge 27/2012.

Il Dm Giustizia n. 138 del 23 giugno 2012 (“Gazzetta Ufficiale” n. 189
del 2012) reca il modello – statuto standard – dellÂ’atto costitutivo,
che deve essere pubblico. Per ciò che non è regolato dal modello
standard valgono le regole dettate nel libro V, titolo V, capo VII del
Codice civile, ove non derogate dalla volontà delle parti.

Il modello semplificato è esente da oneri notarili, spese di bollo e
di segreteria, mentre sconta l’imposta di registro, di 168 euro, e
la
tassa annuale camerale.

La Srls, con capitale sociale da 1 a 9.999,99 euro, versato in denaro
agli amministratori della stessa, può essere costituita da persone
fisiche con 35 anni non compiuti.

Al compimento di 35 anni di un socio, o dellÂ’unico socio, si hanno 3
possibilità:

– il socio esce dalla società, che rimane agli altri soci con meno di
35 anni;

– la società si scioglie;

– la società viene trasformata in Srl o “Srl a cr” (forma di Srl a
capitale ridotto riservata esclusivamente a persone fisiche che
abbiano compiuto 35 anni di età).

È da evidenziare, tuttavia, che la srl semplificata potrebbe
continuare a sussistere anche dopo che uno o più soci abbiano superato
il 35° anno di età. Infatti, il comma 1 dell’art. 2463-bis c.c.
stabilisce che non devono aver superato il limite dei 35 anni di età i
soci fondatori o, ex comma 4 dell’articolo citato, i subentranti a
seguito di cessione di quote. Dunque, non sembra ostacolata la
gestione della società da parte di chi abbia superato i 35 anni di età
dopo la costituzione societaria.

A proposito delle Srlcr si ricorda che, contrariamente a quanto
stabilito per le semplificate, gli amministratori possono essere
scelti fra soggetti non soci.

Il Sole 24 Ore – Norme e Tributi, p. 5 – Nelle Srlcr porte aperte ad
amministratori esterni – Busani
ItaliaOggi7, p. 8 – Una chance anche per gli over 35
Il Sole 24 Ore – Norme e Tributi, p. 5 – Società «under 35» al via
mercoledì – Busani
Il Sole 24 Ore – Norme e Tributi, p. 5 – La «semplificata» non paga il
notaio e l’imposta di bollo – Busani
ItaliaOggi7, p. 8 – Srl semplificata al debutto Si può risparmiare
fino a 800 € – De Angelis

Fisco

L’affrancamento della riserva è al netto dell’imposta
sostitutiva versata

La Commissione tributaria provinciale di Torino, con la sentenza n.
121/9/12, stabilisce che la base imponibile per affrancare la riserva
risultante dalla rivalutazione dei beni è data dalle riserve
effettivamente riportate in sede di rivalutazione al netto
dell’imposta sostitutiva.

Nella contestazione di una maggiore imposta sull’affrancamento
del
saldo attivo di rivalutazione, il Fisco si basa sulla disciplina
prevista in caso di distribuzione del saldo attivo non affrancato,
interamente tassabile in capo ai soci. Ma la Commissione tributaria
sottolinea che il criterio applicato dall’amministrazione
finanziaria
porta a corrispondere un’imposta per l’affrancamento di riserve
da
rivalutazione su un ammontare superiore rispetto al valore iscritto
nel patrimonio netto.

Il Sole 24 Ore – Norme e Tributi, p. 4 – La base imponibile si calcola
al netto dell’imposta versata – Albano, Marino

Operazioni straordinarie | Fisco

Avviamento. Rideterminato il valore con metodi puntuali e non automatici

La Commissione tributaria regionale della Lombardia, con la sentenza
n. 104/1/12, è chiamata a giudicare un caso di rideterminazione del
valore dellÂ’avviamento di un’azienda in ipotesi di trasferimenti
aziendali.

Il principio che ribadisce è che non è possibile per gli uffici del
Fisco calcolare la rideterminazione del valore dellÂ’avviamento
basandosi su metodi puramente aleatori e sganciati dalla realtà
dell’impresa contribuente. L’articolo 51, comma 4, del Tuir,
attribuendo agli uffici il potere di controllo sul “valore complessivo
dei beni che compongono l’azienda, compreso l’avviamento”, non li
legittima ad adottare meccanismi automatici, specialmente in fase di
accertamento.

Dunque, la Ctr boccia il metodo adottato, non ritenendolo
“attendibile perché proietta per un arco temporale, pari a 14 anni, la
presunta redditività dell’azienda, senza tenere conto delle
possibili
mutazioni del contesto economico, poi concretamente verificatesi”, in
particolare perchè il settore in cui opera l’attività ceduta
(pelletteria/abbigliamento) ha risentito enormemente della crisi
economica attraversata dal nostro Paese.

Di contro, appare condivisibile la regola di calcolo di determinazione
dell’avviamento concordata tra le parti, che risulta “ancorata a dati
economici reali, considerati per un arco temporale di circa 4 anni”,
che poggia sul reddito medio prodotto nellÂ’ultimo triennio rettificato
con un margine di contribuzione e moltiplicato per tre.

Il riferimento ad un arco temporale troppo ampio non può ritenersi
corretto; non si possono adottare sistemi di calcolo aleatori e non
supportati da idonea documentazione. L’avviamento di per sè si compone
di fattori oggettivi, ma anche soggettivi, che soprattutto nelle
piccole e medie imprese non possono essere trascurati.

La sentenza 104/1/12 ribadisce, così, l’importanza di una
valorizzazione puntuale dellÂ’avviamento con specifico riguardo
allÂ’impresa e al suo imprenditore, tenendo conto di una serie di
fattori attinenti al contesto macroeconomico e alla sfera personale
dellÂ’imprenditore stesso, che dovrebbero poter essere evidenziati
anche in fase di contraddittorio.

Il Sole 24 Ore – Norme e Tributi, p. 4 – L’avviamento va aggiornato
–
Tomassini